债券业务、资产证券化业务规则汇编(上交所+深交所)(20160226)_图文

导读:立债券受托管理协议,在债券存续期间,债券受托管理人应当勤勉尽责,维护债券持有人利益,第六十三条债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分,第六十四条发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责,出现可能影响债券持有人权益的重大事项时,应当及时向本所报告并召集债券持有人会议,(二)在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说

债券业务、资产证券化业务规则汇编(上交所+深交所)(20160226)_图文

立债券受托管理协议;在债券存续期间,债券受托管理人应当勤勉尽责,按照规定或者协议的约定公正履行受托管理职责,维护债券持有人利益。

第六十三条 债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形及相关风险防范、解决机制。

第六十四条 发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责,职责范围至少包括:

(一)全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人权益的重大事项时,应当及时向本所报告并召集债券持有人会议。

(二)在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况,并于债券付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明。

(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。

受托管理事务报告的披露要求按照本办法第五十七条等相关规定以及受托管理协议等约定执行。

(四)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件,并在增信措施有效期内妥善保管。

(五)在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务。

(六)发生影响发行人偿债能力的重大事项,或者预计发行人不能偿还债务时,要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。

(七)发行人不能偿还债务时,应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务,并可以按照《管理办法》相关规定,接受全部或者部分债券持有人委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。

(八)负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后,债券登记、托管及转让等事项。

第六十五条 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提供受托管理调查所需

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的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。

第三节 债券持有人会议制度

第六十六条 发行人应当与债券受托管理人以保护债券持有人利益为原则制定债券持有人会议规则,明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序、债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理。

第六十七条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第六十八条 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜,参照适用《深圳证券交易所公司债券上市规则》。

第六章 特别规定

第六十九条 具有可交换成上市公司股票条款的债券(以下简称“可交换债券”),还应当遵守以下规定:

(一)预备用于交换的股票在债券发行前,除为本次发行设定质押担保外,不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

(二)预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件,且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。

(三)可交换债券发行前,发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等质押给债券受托管理人,用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。

(四)可交换债券自发行结束之日起六个月后,债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。

可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因,导致投资者换股失败的,由发行人承担所有责任。

(五)本所其他相关规定。

可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停牌、复牌等相关事项,参照214

适用《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》相关规定。

第七十条 债券募集资金主要用于支持并购重组活动的,还应当遵守以下规定:

(一)发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制(包括募集资金监管账户、监管银行和募集资金监管协议等)以及出现并购重组终止、交叉违约等可能影响债券持有人权益的应对措施等事项;

(二)并购重组需主管部门批准的,发行人应当取得相关批准文件;

(三)定期报告应当披露并购重组债券募集资金使用、并购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项;并购重组交易出现重大进展或者重大变化等相关情况的,发行人应当及时在重大事项公告中进行披露;

(四)受托管理人应当持续关注并购重组债券募集资金使用、并购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项,并在受托管理事务报告中进行披露;

(五)本所规定的其他事项。

第七十一条 证券公司等金融机构发行的债券,包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等,申请在本所转让的,可以仅提交募集说明书和本办法第十四条规定的第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)、(十)项等材料。

发行人为取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司或者中国证监会认可的其他机构的,可以自行销售其发行的次级债券和短期债券,本办法规定的承销机构应当承担的责任由发行人在募集说明书中作出安排。

第七十二条 本所对相关发行人(含中小企业)、募集资金用于特定事项或者含有特殊条款债券的转让条件、信息披露、投资者权益保护等有特别规定的,参照适用。

第七章 监管措施和违规处分

第七十三条 本所对信息披露义务人、增信机构及其相关人员(以下简称“监管对象”)实施监管,具体监管措施包括:

(一)要求作出解释和说明;

(二)要求聘请中介机构核查并发表意见;

(三)书面警示(发出各种通知和函件);

(四)约见谈话;

(五)要求限期参加培训或者考试;

(六)要求限期召开债券持有人说明会;

(七)暂不受理有关当事人出具的文件;

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(八)上报中国证监会;

(九)本所规定的其他监管措施。

第七十四条 监管对象违反本办法、本所其他相关规定、募集说明书的约定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重,对其采取以下纪律处分措施:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)本所规定的其他纪律处分措施。

本所将对监管对象实施纪律处分措施等的情况记入诚信档案,并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。

第七十五条 证券公司未按照本办法中投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分措施。

第七十六条 债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分措施。

转让双方以及其他相关主体涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的,本所上报相关机关,依法追究其法律责任。

第八章 附则

第七十七条 本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。

第七十八条 债券转让相关收费标准,按照本所相关规定执行。

第七十九条 本办法所称“元”,指人民币元;所称“不少于”、“不低于”、“以上”含本数,“超过”不含本数。

第八十条 本办法由本所负责解释。

第八十一条 本办法自发布之日起施行。

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