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导读:1、资本经营和商品经营的联系和区别,答:一,资本经营与商品经营的联系:1)资本经营与商品经营最初是合一的,随着企业制,二,资本经营与商品经营的区别:1)经营对象不同2)经营的领域和活动空间不同3)经,2、优势企业、优而无势企业和劣势企业应采取哪些不同的资本经营战略,因此可以选择兼并、收购、战略联盟、资产重组、跨国资本经营、无形资本经营、知识资本,充分发挥资本的乘数功能,无形资产资本化等形式,劣

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1、股份回购有利于提高公司价值。( 错 )

2、股份回购可以用来私生活反收购。

(错 )

3、资产剥离是以前草率的、甚至错误的收

购活动造成的。( 错)

4、造成剥离可以纠正以前草率的、甚至错

误的收购活动。( 错 )

5、有些造成剥离是迫于政府托拉斯的压

力。( 对 )

6、企业分立中一般不发生现金交易,但子

公司造成需重新评估。( 对 )

7、企业分立中,在发生现金交易时,子公

司自需重新评估。( 对 )

8、企业分立中一般不发生现金交易,子公

司造成也不需重新评估。( 错 )

9、造成剥离中,各利益主体间常常会发生

现金或证券支付,企业分立也一样。

( 错 )

10、造成剥离中,各利益主体间常常会发

生现金或证券支付,企业分立一般不会发

生。( 错 )

六、简答题

1、资本经营和商品经营的联系和区别。

答:一,资本经营与商品经营的联系:1)资本经营与商品经营最初是合一的,随着企业制度的变迁,所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展,逐渐分离2)资本经营并不排斥商品经营3)资本管理经营的原则和方法,用于商品生产和经营管理中.

二,资本经营与商品经营的区别:1)经营对象不同2)经营的领域和活动空间不同3)经营方式和目的不同4)经营导向不同5)经营风险不同

6)企业的发展方式不同

2、优势企业、优而无势企业和劣势企业应采取哪些不同的资本经营战略。

答:优势企业:由于科技创新水平领先,市场份额较大,管理水平较高,规模经济效益较好,因此可以选择兼并、收购、战略联盟、资产重组、跨国资本经营、无形资本经营、知识资本经营等资本经营方式,充分发挥资本的乘数功能,迅速壮大企业实力,实现规模经济效益; 优而无势企业:采用参股联合,利用外资嫁接改造,管理者收购,企业改制,无形资产资本化等形式,提升企业规模,增强实力; 劣势企业:可以充当资本经营的主体,制定恰当的资本经营战略,运用资产重组、资产剥离、租赁、托管、投靠联合等方式,盘活存量资产,摆脱企业困境。

1、根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请股票上市应具备哪些条件?

答:1.经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行2.公司股本总额不少于人民币5000万元 3.开业时间在3年以上,最近3年连续盈利,原国有企业依法改建而设立的,或《公司法》实施后新建立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份公司达公司股份总数的25%以上,公司股本总数超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比率为15%以上5.公司最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载6.国务院规定的其他条件2、上市公司发行可转换公司债券的条件有哪些?

答:1.经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属于能源、原材料、基础设施的公司可以略低,但不得低于7%2.经注册会计师核验,公司扣除非经常性损益后最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%

3.上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%,本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%4.募集资金的投向符合国家产业政策5.可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平6.可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元7国务院证券委员会规定的其他条件

1、并购后的整合包括哪些内容?答:一.建立整合项目的管理组织. 二.资产与债务整合:1资产整合2债务整合.三.生产经营整合:1企业经营方面的调整2生产作业整合.四.管理系统与组织机制整合:1管理系统整合2组织机制整合.五.人力资源整合:1被并购方企业主

1、我国经济结构调整以存量调整是不科学的,应加大对科技的投入,增强企业的国际竞争力。( ×) 2、当前我国通过增量投入,加大技术力量而实现规模经济是现实的,只能依靠存量调整。( × ) 3、债务重组的首要特征是债权人对债务人做出让步。( √) 4、“让步”是指债权人同意债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额偿还债务。(√ ) 5、债务重组和债权重组是一回事。(√ ) 6、债转股可以谈判、协商而不必承担当然义务。(√) 7、从法律上讲,任何类型的债务人均可能发生债转股交易。(√) 8、外债只能转换成外商投资企业的股权。(√) 9、债务展期和债务减免必须通过法定程序解决。(×) 10、债务展期和债务减免属于自愿和解的办法。(√ ) 1、托管经营的意义主要是在不改变产权归属前提下,进行企业资源的优化配置,回避了并购和重组中的敏感性问题和操作难点。 ( √ ) 2、托管经营和并购行为相比,外部约束力不强。 (× ) 3、退出托管经营的损失是必须承担法律责任。 (×) 4、托管经营中,不论企业经营状况好坏,受托方的托管费固定不变。(√ ) 5、托管经营中,受托方的利益受托管企业利益制衡,与企业所有权和生产者共享利益,共担风险。 (√) 6、托管公司以财产所有人身份占有,使用和处分企业财产,可不对自己的行为独立承担民事责任。 ( √ )

管人员的选择2对人才的安置3对工人的安置. 六.文化整合1文化亲和力识别阶段2文化融合重建阶段3具体行动落实

2、简述企业并购理论的主要内容

答:市场机制和企业组织是可以相互替代的,且都是资源配置的有效调节者,市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调,无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的,市场机制配置资源的成本就是市场交易费用;

企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用;企业组织取代市场,内化市场交易有可能节约交易费用;

企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用,企业内化市场交易,节约交易费用的同时会增加内部管理费用,当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时,企业的边界趋于平衡。

3、我国企业并购有哪些特殊动机?

答:完全政府推动,企业处于被动状态。2、获取资源要素,最重要的是土地资源3、企业为构筑企业集团实现扩张需要,如生产能力的扩张。4、获取优惠政策和合法避税。5、长远发展的考虑。

1、管理者收购有哪些主要特征?

主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员,他们对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力.是通过借贷融资来完成的,其财务结构由优先债,次级债与股权三者构成

2、管理者收购与企业并购有哪些区别?

并购具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为. 主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员,他们对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力.是通过借贷融资来完成的,其财务结构由优先债,次级债与股权三者构成.

3、管理者收购的形式有哪些?各有哪些具体内容?

一.收购上市公司,这类的MBO目标为股票在交易所上市的公司,通常公司被收购后即转为私人控股,股票停止交易1经理人员的创业尝试2作为对实际或预期敌意收购的防御3作为大额股票转让的途径4公司希望摆脱上市制度的约束.二.收购集团的子公司或分支机构,80年代以后,一些多种经营的集团逆向操作,出售其累赘的子公司和分支机构,甚至从某些特定行业完全退出,以便集中力量发展核心业务,这时候最愿意购买公司的人,往往是内部管理者。在中国,到目1卖主出于非财务目标的考虑2管理者已拥有目标公司很大比例的股份,或掌握了不为卖方和外部竞争者所知的重要内幕消息3与集团分离后,新独立的企业与母公司还保持一定的贸易联系.三.公营部门私有化的管理收购.通常会有这样几种情况:将国有企业整体出售;将国有企业整体分解为多个部分,再分别卖出;多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务,继续保留其核心业务;地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构.四.具体收购方式1收购资产2收购股票3收购综合证券

1、 战略联盟的特征主要体现在哪些方面?

1联盟各方的企业一般都具有某个方面的比较优势,有可相互利用之处2联盟各方都有自己的发展战略,合作是为了实现各自利益与联合体的战略目标3联盟各方的经营行为只受所定协议,契约的制约,在此之外都具有独立平等的法人资格4联盟的期限一般都比较长,以联盟各方的发展需要而定5联盟各方都是为了追求联合的协同效应,获得预期的经济效益

2、 战略联盟的基本动机有哪些?

1防御动机2追赶动机3保持动机4重组动机

3、 战略联盟管理的主要内容?

一.成功管理的基础1联盟的人力资源管理2联盟的治理结构3联盟的信任关系4战略联盟的文化协同.二.合作事务的管理1研究开发合作的管理2生产制造合作的管理3营销合作的管理

1、 造成剥离有哪些动因?

1满足经营环境和公司战略目标改变的需要2改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值3满足公司的现金需求4甩掉经营亏损业务的包袱5迫于政府压力

2、 企业分立应经过哪些程序?

1董事会提出分立方案2股东会作出分立决定3签定分立合同4编制资产负债表5进行公告6办理工商登记

3、 分拆上市对母公司和子公司的重要意义?

一.对母公司的作用1对于那些整体经营稳定,业绩尚佳的上市公司来说,通过分拆上市,既可以开辟新的筹资渠道,拓展融资空间,促使企业融资格局多元化,又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资空间,增强自我发展后劲,并为风险投资提供有效的退出通道2分拆上市后,公司经营业绩有可能大幅度的增长3分拆上市有利于消除企业盲目扩张带来的负面效应.二.对子公司的作用1分拆上市后管理层更能专注其业务领域,有效加强决策程序,加快对市场变动的反应速度,提高运作效率并加快业务发展2分拆上市后将加强公司的运作透明度,便于投资者监督, 并为投资者提供独立投资于本公司的机会3分拆上市后将使公司拥有独立的股东基础,从而可以更加方便的接触资本市场,促进未来业务的发展4分拆上市后将使子公司可以以独立的机构,按照集团融资需要,灵活多样的按排其资本结构,开拓资本市场

5分拆上市后将使子公司管理层及员工的薪酬通过股票期权计划与本公司的股价表现挂钩,直接激励公司员工的进取心,推动公司业务的开展6分拆上市后将使子公司为提高公司的社会知名度,并通过独立股票期权计划的实施,提高公司招揽及挽留业内高水平专业人士的能力

4、 企业分立的动因?

1通过消除”负协同效应”来提高企业的价值2企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要3分立可以满足企业扩张的需要4分立可以帮助企业纠正错误的并购5分立可以作为企业反并购的一项策略6分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺7分立可以使企业避免反垄断诉讼

1、 资产重组有哪些具体形式?

答:(一)通过单纯的资产结构变动的角度,可以把资产重组氛围产品型重组、资本流动型重组和混合型重组

(二)按重组的推动力量即重组主体来划分,资产重组可氛围行政型重组和市场型重组;

(三)从具体操作角度看,资产重组可以分为拍卖、出售、划转、置换、破产等。

2、 简述债务重组的方式及其运作?(P168)

答:方式:1、以低于债务账面价值的先进清偿债务;2、以非现金资产清偿债务;3、债务转为资本;4、修改其他债务条件;5、混合债务重组方式。

运作:1、明确重组债务的类别:首先明确有待重组的债务的类别,主要是负债分类中的各种类别,一般需要重组的负债有:应付账款、应交税金(利润)、职工福利费、长期借款、长期应付款;2、接受负债的实体分析:是确定由谁来接受负债。主要考虑三方面因素:⑴看债权人是谁,因为债务重组首选要考虑债权人是否愿意接受将自己的债券转为股权⑵除了债权人以外,再考虑谁愿意接受债务,其中主要是寻找国内的法人,若获准境外上市,还应寻找国外的机构投资者;⑶如果是体内重组,则主要考虑原企业分离后的实体,而不必考虑其他实体;3、获取各类负债接收者对负债的接受:⑴国内银行⑵国内其他法人⑶国有资产管理部门⑷原企业分离后的其他法人的实体⑸企业职工⑹国外的机构投资者。

3、 债转股基本法律关系有何特点?

答:债转股包括股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程,它们分别在不同的当事人之间设立、变更或种植某种民事权利义务关系,并具有以下特点:

(1)法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东:从法律性质上讲,直接债转股是债权人与债务人原有股东之间的交易,有限公司债转股交易中,债权人与债务人股东的关系更为直接、具体,在股份有限责任公司债转股交易中,债权人月债务人关系更为直接、具体,这是由于有限责任公司、股份公司不同特点所决定的。

(2)股权的产生:债权人基于其与债务人和/或找无人股东之间的协议而向债务人出资、增加债务人注册资本或与债务人新设公司,因此产生债权人向债务人或新公司缴付出资的义务,以其债权抵付后成为债务人或新公司的股东,依法获得股权。

(3)债权的消灭:债权人承担向债务人或新公司缴纳出资义务后,并不向债务人或新公司进行实际支付,二十以其对债务人的债权进行抵消,债权人与债务人之间的债权债务关系因此消灭。

(4)股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系;

(5)无论是债权人还是债务人、债务人股东,均不享有要求他方讲债权转换为股权的当然权利,当他方提出债权转换成股权的要求时,也不承担必须将债权转换成股权的当然义务。

4、 企业失败有哪些补救措施?(P179)

答:企业失败包括经济失败和财务失败。经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利。财务失败是指企业无力偿还债务。

当企业陷入财务危机,面临企业失败后,企业管理人员需采取措施进行补救,是通过自愿和解方式或通过法律程序,包括企业重整和破产清算两个步骤。

1、自愿和解指当企业面临财务困难,无力偿还到期债务时,企业财务管理人员应与债权人协商,尽力使其同意债务人延期偿还或部分偿还所欠债务。使企业能够继续经营下去。自愿和解的办法主要有(1)债务展期;指债权人同意延长已到期债务的偿还期限。(2)债务减免;指债权人同意债务人按一定百分比偿还还债务并视同全部结清。

2、通过法定程序解决指当企业不具备自愿和解的基本条件时,就必须采用正式的法律程序来解决。根据我国《破产法》的规定,主要包括企业重组和破产清算两种方式。企业重整指破产企业与债权人通过协商就到期债务的结清方式达成协议,经过法院认可后,对破产企业进行整顿,改善企业经营状况,实现企业扭亏增盈。

1、 简述托管经营按托管内容的分类?答:1、债权托管,实施债权托管是利用托管公司所建立的与各方相联系的全球性的网络系统,通过债权信息、物资信息、需求信息在几大网络的发布、分配和聚合,并通过债权换物资、物资换物资、物资变现的操作过程,达到盘活银行或企业不良债务,揭开企业间三角债链的目的;2、股权托管,是通过托管公司在立足全国的平台上,进行高效的资本经营运作,

一方面达到有效维护股权所有者权益的目的,另一方面通过与其他托管方式的结合,发挥托管经营的综合优势,从而使股权拥有人获得更大的投资回报;3、投资托管,是投资人与托管公司通过契约形式,将投资项目交由托管公司进行投资项目的管理与经营。托管公司将其技术、管理等相关因素的综合优势纳入到投资项目中,结合国内外网络系统等资源优势进行有机组合,发挥投资项目的潜能,达到使投资项目产生最佳预期效果的一种经营形式;4、资产托管,是利用托管公司的信息网络系统,实现资产供求信息的及时传递与交流,通过托管公司对信息的分析形成资产交还的调剂链或资产换债权、资产换股权、资产换企业等综合的交易手段,达到盘活存量资产,加速资产变现的目的;5、技术托管,利用托管公司的综合优势,以最短路径达到技术与生产、生产与市场、市场与用户的结合,从而使新科技成果尽早转化为社会生产力的一种综合的社会活动;6供求托管,是通过托管公司全国的网络系统平台,综合运用托管经营中的综合优势,满足供应方或需求方的一种经营方式;7、营销网络托管,利用技术和人才有针对性的、迅速的、经济的建立企业或经销商销售网络的活动;8、物业托管,是将不良房产或地产融入到债权、股权、企业、技术、网络投资的综合经营活动中,实现债权、股权、企业生产办公用房、旅游服务、物资交还之间的转换,达到其不良房产盘活变现的一种综合的社会经营活动。

2、 托管经营有哪些风险?答:1、变革上的风险,企业主管不是纯粹的替代,是以协助为主导的管理组合形式,可能会触及一定要结合企业的实际情况量体裁衣,补课冒进,否则会带来相应的负面效应;2、法律上的风险,企业托管不论是委托方还是受托方都存在法律界定上的风险,因而在签订合同时要认真探讨,明确相关的评价标准和验证方式;3、经济上的风险,企业托管经济上的风险主要是指经营托管和自查托管,对经济指标的承诺因受各种情况的制约存在相应的风险。

3、 托管经营需要明确和解决的问题是什么?答:1、托管经营的政策定位问题,企业托管经营在当前有一定的合理性和必要性,但是由于企业托管的现行法律无章可循,不宜将企业托管的作用估计过高;2、托管经营的法律定位问题,规范的企业托管,应当类似于英美法信托制度中“经营管理财产”的信托;3、防止国有资产流失,国有企业在进行托管时,一定要进行产权界定和资产评估,防止国有资产流失;4、警惕逃避债务式的企业托管经营,对于债务人旨在逃避债务,损害债权人权益的欺诈性托管经营,国家各级资产管理部门一定要加强监督只能,及时予以制止;5、限定托管企业的范围;6、限定受托人的范围。

1、 进行租赁经营的决策分析应考虑哪几方面问题?(p195)答:一、现金流转时间和数量的确定;二、现金流转期限的确定;三、租赁与购买投资方式的优选分析;四、租赁投资方案;五、承租企业对租赁公司的分析选择。

2、 租赁经营对出租人和承租人双方各有哪些好处?答:租赁经营中,企业作承租人可获得的好处:1、可带来理财便利; 2、避免资产磨损风险;3、可带来税收优惠; 4、粉饰财务报告。

租赁经营中,企业作为出租人可从租赁活动中获得的好处:1、租赁是一种间接销售方式; 2、有利于提高资源利用效率;3、让渡资产使用权,用租金补偿成本费用; 4、获得相当于正常投资报酬的盈利。

3、 经营租赁有哪些特点?

答:1、租赁公司必须拥有能对设备进行必要的维修、保养、保管所需要的专业技术人才,以便及时地对设备进行技术处理,保障其使用价值的发挥。2、经营租赁的设备多具有通用性。3、租赁公司承担设备过时的风险。4、经营租赁的租金较高。5、设备的选择完全由出租人根据需要进行。6、租赁期限一般较短。7、经营租赁有利于出租人规范化管理。

4、 融资租赁和经营租赁有哪些主要区别?

答:1、风险与报酬的转移不同。在两种租赁方式下所有权都归出租方。在融资租赁方式下,与租赁资产所有权有关的风险与报酬实质上已经转移,承租方需对资产计提折旧,并预提修理费及其他费用。而在经营租赁方式下,与租赁资产所有权有关的风险与报酬实质上并未转移,出租方仍需承担租赁资产的折旧、修理费用等。

2、期限差异。融资租赁以承租人对设备的长期使用为前提,所以与设备的经济寿命相当。而经营租赁中承租方不打算长期租赁资产,租赁期限相对较短。

3、承租人拥有的权利不同。在融资租赁中,租赁期满时,承租人对租赁资产有廉价购买的权利,也可续租,或将租赁资产退还出租方,而经营租赁在租赁期满时不具有上述权利。

4、承租人在租期内对设备的使用价值负责。由于设备是承租人选定的,而且所有权属于出租人,因而在租期内承租人有责任保证设备的使用价值不受损失,为此要进行一些必需的维修、保养、保险工作,费用由承租人负担。

5、租金具有完全支付性。融资租赁由于期限相当于设备的经济寿命,因而在一个不间断的较长租赁期内,承租人所付租金总额要相当于出租人全部或大部分投资,可以说是一租到底。期满出租人一般把设备折价卖给承租人,双方关系宣布结束。

5、 简述融资租赁业务的处理程序(p200)

答:一、选定租赁设备阶段,承租人根据销售情况的信息反馈和市场预测,掌握某产品在国内外的潜在发展趋势,认为只有对本企业进行技术改造,才能使自己在竞争中取胜,在完成了可行性研究后,迎选择合适的制造厂家和租赁公司,办理租赁业务;二、委托租赁阶段,企业选定租赁公司后,向该公司提交办理融资租赁的申请书,并提供必要的文件,经租赁公司审查同意后,便可正式填写租赁委托书。双方在委托书上签字盖章,委托关系成立;三、谈判阶段,包括技术谈判、商务谈判、租赁谈判、维修谈判;四、签订合同阶段,

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